从1938年冬到1940年的两年多时间，中国共产党领导的敌后抗战牵制和抗击了大量侵华日军，人民抗日力量在战斗中成长壮大起来。

    日军对抗日根据地“扫荡”的重点是华北地区。八路军在华北依靠广大群众，坚持山地游击战争，发展平原游击战争。1939年11月上旬，晋察冀部队在第一二〇师的配合下进行黄土岭伏击战，击毙日本独立混成第二旅团旅团长、所谓“名将之花”阿部规秀中将。

    1939年2月，周恩来受党中央委托，到皖南同新四军领导人商定：新四军的战略任务是向南巩固、向东作战、向北发展。此后，新四军和华中敌后抗日游击战争有了较大发展。1940年5月，党中央派八路军一部1.2万人南下，同新四军一起发展华中抗日根据地。

    在华南，广州失陷后，中共广东党组织积极领导开展游击战争，创建东江抗日游击根据地和东江纵队。长期战斗在海南岛的红军游击队开展抗日游击战，后来发展为琼崖纵队。

    在东北，党领导的东北抗日联军长期坚持在白山黑水之间，给日、伪军以沉重打击。在极端困难环境下，东北抗日联军不屈不挠地坚持斗争。1938年10月，冷云等东北抗联8名女战士陷入敌人包围后，投入冰冷的乌斯浑河，英勇殉国。1940年2月，东北抗联第一路军总司令兼政治委员杨靖宇在濛江县（今靖宇县）陷入日军“讨伐”队重围，冒着零下40摄氏度的严寒，同数倍于己的敌人浴血奋战，最后只身一人坚持战斗，直至壮烈牺牲。残忍的敌人剖开他的腹部，发现在他的胃里竟没有一粒粮食，有的只是枯草、树皮和棉絮。

    1940年8月至翌年1月，八路军总部在华北发动了一次大规模的对日军的进攻。8月20日夜，参战部队、游击队、民兵同时发起攻击。随着战役的展开，陆续参战的部队达到105个团20余万人，这就是百团大战。百团大战是全民族抗战以来八路军在华北发动的规模最大、持续时间最长的一次带战略性进攻的战役。至1940年12月初，敌后军民共作战1824次，毙伤日、伪军2.5万人，俘日军281人、伪军1.8万人，破坏铁路470余公里、公路1500余公里，摧毁大量敌碉堡和据点，缴获大批枪炮和军用物资。